宝鹰股份：2020年第三季度报告

2020年第三季度报告正文 2020年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李文基、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人(会计主管人员)张玉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2020年非公开发行股票事项 公司于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截至本报告披露日，公司已收到珠海市国资委下发《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资【2020】212号），珠海市国资委已原则同意公司本次非公开发行股票的整体方案和相关事项。公司于2020年8月5日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，后续尚需获得中国证监会核准。 2、关于上海鸿洋电子商务股份有限公司（以下简称“鸿洋电商”）诉讼相关事项 2018年12月11日，公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求鸿洋电商实际控制人谢虹、马自强履行与公司签订的《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》中股权回购条款，购回公司持有的鸿洋电商18.948%股权，并支付公司股权回购款人民币10,800万元以及自投资日起至全部履行之日止按人民银行同期贷款利率支付利息；同日，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，要求马自强履行与公司签订的相关协议中股权回购条款，购回公司持有的鸿洋电商务2.368%股权并支付原告股权回购款人民币3,000万元以及自投资日起至全部履行之日止按人民银行同期贷款利率支付利息。具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨公司提起诉讼的公告》（公告编号：2018-104）。 公司于2019年12月26日、2020年7月14日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-114）和《关于上 海鸿洋电子商务股份有限公司诉讼进展的公告》（公告编号：2020-080），本事项进展情况如下： （1）关于投资10,800万元的诉讼事项：2019年8月16日，公司收到上海市第一中级人民法院的一审判决书，判决内容主要为被告谢虹、马自强应于本判决生效之日起十日内支付原告股份回购款108,000,000元及相对应的银行同期利息。谢虹、马自强不服上海市第一中级人民法院民事判决，向法院提起上诉，因上诉人未预交上诉费，也未申请缓交上诉费，此上诉无效。2019年12月25日，公司收到上海市高级人民法院《民事裁定书》，裁定结果为本案按上诉人谢虹、马自强自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力，本裁定为终审裁定，公司将依照一审判决结果维护自身合法权益。截至本报告披露日，公司已向法院申请强制执行。 （2）关于投资3,000万元的诉讼事项：公司已收到上海市静安区人民法院的《受理通知书》，本案已于2020年10月26日正式一审开庭。截至本报告披露日，公司尚未收到法院一审判决结果。 3、关于“17宝鹰01”公司债券2020年本息兑付及摘牌事项 经中国证监会“证监许可【2017】361号”核准，公司2017年7月12日面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：17宝鹰01），发行总额为人民币6.10亿元，期限为3年。2020年7月13日，公司完成了“17宝鹰01”的2020年本息兑付及摘牌工作。具体内容详见公司于2020年7月10日在巨潮资讯网披露的《2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2020年本息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2020-079）。 4、2017年非公开发行限售股份上市流通事项 2017年7月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1086号）核准，公司向5名特定投资者古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬非公开发行78,195,486股人民币普通股（A股），以上发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年10月26日。 截至本报告披露日，公司已为以上5名特定投资者办理完成非公开发行限售股份的上市流通手续，上市流通日为2020年10月26日。 □适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 □适用√不适用 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司法定代表人：李文基二〇二〇年十月二十九日