奇精机械：2020年第三季度报告

二零二零年十月二十七日 一、重要提示 2.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 2.3公司负责人汪伟东、主管会计工作负责人叶鸣琦及会计机构负责人（会计主管人员）陈伟锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.5主要财务数据 2.6截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.7截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、可转债募投项目情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1237号”文核准，公司于2018年12月14日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元（不含税），募集资金净额为人民币31,943.21万元,募集资金已于2018年12月20日到账。 截至2020年9月30日，公司可转债募投项目投入情况如下： 单位：万元 注2：表中募集资金投入金额均为实际已支付金额。 报告期内，受国内外疫情影响，外部经营环境存在较大不确定性，公司结合实际生产经营需要，本着审慎原则，适度放缓投资节奏，以规避投资风险。报告期内上述可转债募投项目投入较少，未在2020年上半年达到预定可使用状态，仍在持续投入中。 2、非公开发行A股股票事项 公司2019年7月3日召开的第二届董事会第三十三次会议和2019年7月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等非公开发行A股股票相关议案，公司拟非公开发行金额不超过36,950万元的A股股票。具体内容详见2019年7月5日和7月27日披露在上交所网站及《证券日报》上的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-044）、《2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-047）、《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-056）。 2019年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改2019年度非公开发行A股股票预案的议案》，同意修改2019年度非公开发行A股股票预案。具体内容详见2019年9月3日披露在上交所网站及《证券日报》上的《2019年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》（公告编号：2019-070）、《关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2019-071）。 2019年9月23日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司根据要求公开披露了上述反馈意见回复，具体内容详见2019年10月15日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见回复的公告》（公告编号：2019-089）。2019年10月28日，根据中国证监会的进一步审核意见，公司及相关中介机构完成了对反馈意见的相应补充和修订，具体内容详见2019年10月29日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见回复修订的公告》（公告编号：2019-090）。 2019年11月12日，公司根据中国证监会出具的《关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函》，完成了对相关问题的说明和回复，具体内容详见公司2019年11月13日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于<关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函>回复的公告》（公告编号：2019-092）。 2019年11月22日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 根据公司2019年度非公开发行A股股票方案，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。基于公司总股本变动情况，公司调整了本次非公开发行股票发行数量上限，以截至2019年11月30日的总股本测算，本次非公开发行股份总数由不超过38,759,191股（含本数）调整为不超过38,729,893股（含本数）。具体内容详见公司2019年12月3日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》（公告编号：2019-095） 2019年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准奇精机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2919号），具体内容详见2020年1月2日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2020-001）。 公司2020年4月2日召开的第三届董事会第八次会议和2020年4月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见2020年4月3日和4月21日披露在上交所网站及《证券日报》上的《第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（公告编号：2020-027）、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-028）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第一次修订稿）的公告》（公告编号：2020-029）和《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-034）。 报告期内，公司结合目前实际情况，正在推进非公开发行A股股票的相关工作。 3、投资设立控股子公司 2020年8月3日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，为拓展国际市场，寻找新的发展机会，同意公司与全资子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司、玺轩信息科技（上海）有限公司共同出资在泰国新设公司，用于汽车零部件生产项目，投资总额为7,000万泰铢（按1泰铢=0.0333美元换算，折合233.10万美元）。具体内容详见2020年8月4日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-045）。 截至报告期末，上述对外投资事项已经外汇管理部门、商务主管部门、发改委等国家有关部门的备案通过，子公司设立工作正在推进过程中。 4、产业投资基金 2020年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于将诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）清算并注销的议案》，同意将东证睿禾清算并注销，具体情况详见2020年10月27日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）拟清算注销的公告》（公告编号：2020-060）。 5、募集资金现金管理情况 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限截至2020年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至2020年10月17日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为7,000万元，具体内容详见2020年10月17日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-057）。 6、股权激励情况 2020年2月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,521,408股进行回购注销。具体内容详见2020年2月22日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2020-014）。 2020年4月，公司向中登公司递交了回购注销上述限制性股票的相关申请，并于2020年4月24日在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-035）。 上述限制性股票已于2020年4月28日完成注销，公司第一期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为0股。 7、日常关联交易 2020年2月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》，预计2020年度公司与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。具体内容详见2020年2月22日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号： 2020-012）。截至2020年9月30日，公司实际与关联方榆林金属发生的电镀业务的关联交易金额为1,000.89万元（含税），表面处理加工的关联交易金额为497.41万元（含税），共计1,498.30万元（含税）。 2020年7月2日，公司与榆林金属签署了《废水委托处置合同》，委托榆林金属处置公司长街厂区生产过程中产生的各种废水，并以成本加成法确定委托处置费用的不含税价为每月1万元，委托期限为2020年7月1日至2020年12月31日。榆林金属每月25日前提供当月污水处理发票，公司于下月初以银行付讫方式付款。截至2020年9月30日，公司实际与关联方榆林金属发生的废水委托处置费用3.39万元（含税）。 8、利润分配实施情况 ①2019年度利润分配实施情况 2020年3月18日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。 2020年4月14日，公司实施完成2019年度利润分配方案，以方案实施前的总股本扣减拟回购注销的限制性股票后的总股本192,128,401股为基数，每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），共计派发现金红利53,795,952.28元。具体内容详见2020年4月8日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-031）。 ②2020年中期利润分配实施情况 2020年8月31日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《2020年中期利润分配方案》，以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），不转增股本，不送