群兴玩具：2018年半年度报告

2018年07月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人纪晓文、主管会计工作负责人朱小艳及会计机构负责人(会计主管人员)陈轲声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述、业绩预测等不构成公司对广大投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险，理性投资。 公司可能存在业务升级转型风险、新业务拓展风险，详见“第四节/十、公司面临的风险和应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................................5第三节公司业务概要...................................................................................................................8第四节经营情况讨论与分析.......................................................................................................9第五节重要事项........................................................................................................................17第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................23第七节优先股相关情况.............................................................................................................26第八节董事、监事、高级管理人员情况..................................................................................27第九节公司债相关情况.............................................................................................................28第十节财务报告........................................................................................................................29第十一节备查文件目录...........................................................................................................109 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 二、联系人和联系方式 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司积极推动玩具业务的升级转型，稳步推进玩具渠道经营业务，实现主营业务收入880.89万元，营业利润368.29万元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市，公司玩具业务的升级转型、玩具渠道经营业务的开展可以依托得天独厚的区位优势和产业集群优势，以较快的速度、较低的成本获取产业集聚效应带来的技术、人才、信息、物流等资源，为公司推进玩具渠道经营业务提供有力保障。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司管理层认真贯彻、积极执行董事会制定的发展战略、业务规划，一方面严格遵循玩具业务升级转型方案、稳步推进玩具渠道经营业务；另一方面努力寻求优质资产，通过并购重组全力拓展第二主业；同时，公司管理层持续优化资产配置，通过多措并举提高公司盈利能力、改善公司经营困境，2018年上半年实现扭亏为盈，实现净利润368.29万元。 玩具业务方面。公司稳步开展玩具渠道经营业务，2018年上半年实现渠道经营收入880.89万元，营业利润368.29万元。考虑到国际贸易形势复杂多变、壁垒争端时有加剧和我国一直是世界最大的玩具生产与出口国，2018年7月16日公司第三届董事会第二十五次会议决定在慎重推进向玩具渠道经营转型的同时，将玩具主业升级转型的主攻方向和工作重心适时调整到与玩具主业具有协同衍生效应、能够快速促进玩具主业产生效益的幼儿园资产收购和运营上，并与天润资本、魔法星球战略合作设立2亿元群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金，依托公司的上市公司平台优势、天润资本的资金募集优势和魔法星球在幼教领域的网络资源、渠道优势、运营经验，使用“彩虹蜗牛”商标收购40-50家直营幼儿园，实现玩具业务的延伸与拓展、推动玩具业务升级与转型、提高公司的持续盈利能力与综合竞争力。 第二主业拓展方面。2017年12月25日公司股票因控股股东筹划控股权转让停牌，2018年4月3日公司公告与贵州开磷集团股份有限公司筹划重大资产重组事宜，拟通过重大资产重组引入优质资产，提升公司的核心竞争力、持续经营能力与盈利能力，后因贵州开磷集团股份有限公司借壳重组方案未能获得贵州省国有资产监督管理部门事前批准而终止。该重大资产重组事项终止后，公司更加坚定通过外延扩张拓宽第二主业的信心与决心，继续积极在能源、环保、军工、数据、互联网、医疗、教育、高端装备制造等各行业、各领域寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，加快第二主业拓展。2018年7月6日，公司与民生加银资产管理有限公司、东方邦信资本管理有限公司签署了《战略合作协议》，利用各自平台资源优势，进行资源整合、取长补短，推动与促进公司的业务升级转型与第二主业拓展。2018年7月12日，公司与天润资本签署《产业并购基金合作框架协议》，共同出资设立总规模10亿元的产业并购基金用于推动公司业务升级转型及第二主业拓展。 资产优化配置方面。为筹措资金支持公司玩具主业发展和第二主业拓展，公司正在实施所持粤科租赁20%股权的出售，截至目前，该股权出售事项仍在积极沟通推进中；同时，公司合理提高资金使用效益、增加理财收益，确保公司实现扭亏为盈。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 □是√否 报告期内，公司实现营业收入911万元，同比下降83.11%；实现利润总额368.29万元，同比上涨129.80%，实现净利润368.29万元，同比上涨129.00%，主要系公司调整发展战略，退出玩具生产业务，转型玩具渠道经营业务，相关营收、各项费用大幅减少，同时理财投资收益增加所致。 主要财务数据同比变动情况 营业收入构成 报告期内，因公司从事的玩具渠道经营业务刚起步，相应营收、成本较少从而导致与上年同期相比收入、成本下降幅度较大。 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 2、以公允价值计量的资产和负债 □是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 5、证券投资情况 6、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □适用√不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用主要控股参股公司情况说明：无。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 十、公司面临的风险和应对措施 （1）业务升级风险。 借鉴B2C淘宝、京东等电商的发展特点，公司玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强、结果不确定的风险，虽公司目前已退出玩具制造业务，正在逐步向渠道经营业务转型，考虑到国际贸易形势复杂多变、壁垒争端时有加剧和我国一直是世界最大的玩具生产与出口国，公司董事会决定慎重推进向玩具渠道经营转型的同时将玩具主业升级转型的主攻方向和工作重心适时调整到与玩具主业具有协同衍生效应、能够快速促进玩具主业产生效益的幼儿园资产收购和运营上，幼儿园资产收购以及运营能否产生预期效益、玩具主业升级转型能否达预期存在不确定性。 （2）新业务拓展风险。 为实现公司拓宽业务、提升公司盈利能力的目标，公司持续通过外延并购重组等方式寻求第二主业的拓展，第二主业拓展过程中可能因资产本身、监管规定要求等多种内外部因素导致未能顺利