DarioHealth Corp美国股票招股说明书（2026年3月30日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-294454 《增补说明书》（附于2026年3月27日说明书） 达里奥健康公司 高达2千万美元 普通股 我们于2026年3月30日与A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P.”或“代理商”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），涉及本招股说明书补充文件及附带的招股说明书提供的本公司普通股，每股面值为0.0001美元。根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，我们不时可能通过或向代理商，即销售代理人或主体，提供和出售本公司普通股，总毛收入最高可达2,000万美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“DRIO”为标志上市。截至2026年3月27日的最后报告销售价格为每股8.11美元。 若在此说明书补充文件项下有任何我们普通股的销售，可能为根据《1933年证券法》（修正后称“《证券法》”）颁布的第415(a)(4)规则定义的“按市价出售”进行的销售，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或其他现有美国交易市场进行的销售，或通过场外市场销售给或通过做市商（非交易所或其他方式），作为主经纪商直接出售给A.G.P.，在交易时按当时市场价格或与市场价格相关的价格进行协商交易，或以法律允许的任何其他方式进行。根据销售协议的条款，代理商无需销售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理商，在代理商和我们之间商定的条款下，以符合他们正常交易和销售习惯的合理商业努力行事。没有任何资金被安排放入任何寄售、信托或类似安排中。 代理商根据销售协议条款有权获得报酬，报酬率为所售每股的毛销售额的3.0%。在与我们代表出售我们普通股票相关的情况下，代理商应被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的报酬应被视为承销佣金或折扣。我们亦同意为代理商提供对某些民事责任的赔偿和补偿，包括《证券法》下的责任。有关支付给代理商的报酬的更多信息，请参阅从第S-12页开始的“分销计划”。 投资我们的普通股存在风险。详见“风险因素在本次招股说明书补充说明的第S-8页，以及包含在本招股说明书补充说明及随附招股说明书中作为参考的文件中，请在投资我们的普通股之前查阅。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份增发说明书或随附的说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 独家销售代理人 AGP 本招股说明书补充文件的日期为2026年3月30日。 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分，是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明（编号333-294454）的一部分，采用“存档”注册程序。第一部分是本增发说明书补充，它描述了此次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附的增发说明书以及本文件中引用的文件所包含的信息。第二部分是随附的于2026年3月30日签署的增发说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本增发说明书时，我们指的是本文件的两部分。在增发说明书补充中包含的信息与随附的增发说明书或本文件中引用的任何文件，或在此增发说明书补充日期之前提交的任何文件中的信息相冲突时，您应依赖增发说明书补充中的信息；前提是，如果这些文件中的一份声明与另一份文件（例如，随附增发说明书中的引用文件）中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的文件中被引用的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了分配此类协议当事人的风险，不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时的日期上是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 我们和代理人都没有授权任何人为此补充招股说明、随附的招股说明或任何由我们或代表我们准备的自由编写招股说明以外的信息提供任何信息。我们对其他人提供的信息不承担任何责任，也无法提供关于其可靠性的任何保证。此补充招股说明、随附的招股说明、任何自由编写招股说明以及此处或其中所引用的信息的准确性仅限于各自日期，无论本补充招股说明、随附的招股说明和任何自由编写招股说明的交付时间，还是我们普通股任何销售的日期。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑此补充招股说明和随附招股说明中包含的所有信息，包括此处或其中引用的文件。您还应该阅读并考虑“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用合并”标题下我们向您推荐文件的中的信息。 这份招股说明书补充、附带的招股说明书以及任何免费撰写招股说明书均不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人出售本招股说明书补充、附带招股说明书及任何免费撰写招股说明书所载证券的要约，或邀请其作出购买该证券的要约。我们并不提供出售，也不寻求购买，在禁止要约和销售的司法管辖区内的普通股。本招股说明书补充、附带招股说明书以及在某些司法管辖区内提供普通股的行为可能受到法律限制。 在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许发行证券、持有或分发本补充说明书、随附的招股说明书或该辖区内的任何免费撰写招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本补充说明书、随附的招股说明书或任何免费撰写招股说明书的人员，必须了解并遵守有关此发行以及本补充说明书、随附的招股说明书或该辖区内的任何免费撰写招股说明书的分发限制。 在本文中，除非上下文另有说明，否则对“Dario”、“DarioHealth”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及，均指DarioHealth Corp.，一家特拉华州公司，以及我们的子公司LabStyle Innovation Ltd.，一家以色列公司；PsyInnovations Inc.，一家特拉华州公司；Twill, Inc.，一家特拉华州公司；以及DarioHealth Services Pvt. Ltd.，一家印度公司。 “Dario”已在美国、中国、欧盟、加拿大、香港、澳大利亚和巴西注册为商标。 此外，它还已在世界知识产权组织（WIPO）注册。 市场数据、行业统计和预测，本招股说明书补充文件中使用的，均基于管理层的良好信念估计，这些估计又基于管理层对独立行业出版物、市场研究公司报告以及其他独立和公开可获取来源的审查。尽管我们未发现本招股说明书补充文件中关于行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而改变，包括在最近一份10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告中讨论的“风险因素”、“关于前瞻性声明的警示性说明”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“关于前瞻性声明的警示性说明”部分，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件已在本招股说明书补充文件中引用。 我方拥有或具有使用于我业务运营中的商标权、商号权和服务标志权，包括我公司的名称、标志和网址。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、商号权和服务标志属于相应的所有权人。纯为方便起见，本招股说明书补充文件中所提及的商标和商号权可在不使用®和™符号的情况下进行称谓，但这类引用不应被视为此类权利的所有权人将在适用法律允许的最高限度内不主张其权利的任何指示。 注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及本处引用的文件包含或通过引用包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和目标管理的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”或“不预期”、“预期”、“展望”、“预计”或“不预计”、“计划”、“估计”、“预测”、“预测”、“形式”或“意图”等术语来识别，或者声明某些行动、事件或结果“可能”、“会”、“可能”、“可能会”或“将会”采取、发生或实现，这些并非历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。 尽管本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、任何免费写作的招股说明书以及我们通过参考纳入的文件中的前瞻性陈述反映了我们管理层的良好诚信判断，但这些陈述仅基于我们截至该日期所知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果有重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于以下标题下具体阐述的因素。风险因素在此以及我们所引用的文件中，以及在此招股说明补充文件中其他地方讨论的内容，读者应避免过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明补充文件或相应引用文件的日期。除非法律要求，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，以反映自该前瞻性陈述日期之后可能出现的任何事件或情况。读者应仔细审阅并考虑本招股说明补充文件及其引用文件中做出的各种披露，这些披露旨在向有兴趣的各方告知可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的风险和因素。 这些声明涉及未来事件或未来财务业绩，并包含已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际成果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来成果、业绩或成就有重大差异的因素。可能导致实际成果与当前预期有重大差异的因素包括，但不限于，在我们最近一份10-K表格年度报告的第一部分第一项“风险因素”、随后的10-Q表格季度报告、与风险因素相关的任何其他向SEC提交的文件，以及任何包含在本文件中作为参考的文件中的风险。本招股说明补充文件中的任何前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，并受这些以及其他与我们的运营、经营成果、行业和未来增长相关的风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。除非法律要求，否则我们不承担因任何原因更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使在未来获得新信息也是如此。 这份招募说明书补充、所附招募说明书和参照的文件也可能包含关于我们行业、业务以及产品市场的估计、预测和其他信息。本报告中所列出的行业、市场及相关数据来源于我们自身的内部估计和研究，以及第三方，包括政府机构进行的研究、出版物、调查和研究。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们并未对这份数据进行单独核实。请您注意不要过分依赖此类信息、预测和估计。 招股说明书补充摘要 本摘要概括了在此招募说明书补充说明、附带的招募说明书以及任何免费编写招募说明书中所包含的相关信息，以及我们在此引用的文件中的内容。此摘要并不包含您在投资本公司普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读此整个招募说明书补充说明和附带的招募说明书，包括在此引用及其中所引用的文件，尤其是从本招募说明书补充说明第S-8页开始“风险因素”中讨论的我们普通股投资风险，以及我们最近提交的年度报告10-K及随后的季度报告10-Q中的“风险因素”部分。在作出投资决策之前，您还应考虑我们在随后的向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修正或更新，这些文件连同我们的合并财务报表和合并财务报表附注一起包含在本招募说明书补充说明中。 我们是一家垂直整合的健康智能平台，致力于推动行为改变，从而促进健康。与仅提供软件的数字健康平台不同，我们拥有慢性病管理中的完整价值链——连接到FDA批准的硬件设备，这些设备生成连续的生理数据，基于这些专有数据的人工智能（AI），以及通过超过100项同行评审的临床研究验证的行为改变和辅导层。我们致力于通过提供全面且高度吸引人的全方位健康平台来变革医疗保健，使我们能够创造一个健康改变变得轻松且人人可及的未来。 我们的使命和愿景的核心是参与。我们相信，市场上大多数现有的数字健康解决方案未能改善健康结果，因为用户由于缺乏相关性、个性化、消费化和纵向数据和信息而不参与。我们以及我们收购的公司，首先在针对消费者的（“D2C”）市场中商业化我们的数字行为健康产品，并且我们继续将D2C市场作为沙盒和实验室进行创新。这些消费者用自己的钱购