Hess Midstream LP-A 美股招股说明书（2025-05-28版）

150,225,170 A类股份代表有限合伙人利益 本招股说明书补充文件中确定的出售股东正在出售总计15,022,517股A类股份（以下简称“A类股份”），代表对赫斯中游LP（以下简称“公司”、“HESM”、“我们”、“我们自己的”或“我们”）的有限合伙人利益。我们在此项发行中不会从A类股份的销售中获得任何收益。e n m r b ae e f y tfaa n m t e有 e、a、i、s、r。 我们的ClassA股份在纽约证券交易所（“NYSE”）以“HESM”为代码进行交易。截至2025年5月27日，我们在NYSE上报告的ClassA股份的最后销售价格为每股38.54美元。 li pgpn meso 投资我们的证券存在风险。有限合伙人权益与公司的资本股票本质上是不同的。参见“风险因素起始于本招股说明书补充文件的S-8页及随附的基本招股说明书第7页，以及纳入此招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他风险因素。 is query appears to be nonsensical or contain errors. It is not possible to provide a meaningful translation without unthe intended meaning.在此招股说明补充文件中，若仅有一家承销商，\"承销商\"一词应根据上下文需要，可作单数或复数理解。 公开发行价格 ClassAShares的交付将在或约为信托公司进行。 关于本招股说明书补充说明前瞻性陈述摘要本次发行的风险因素募集资金的使用美国股东的销售美国联邦所得税后果非美国持有者的税务后果承销有效性A股专家您可以在哪里找到更多信息 《招股说明书》 关于本招股说明书；了解更多信息的地方；根据参考合并；前瞻性陈述；赫斯中游LP风险因素；收益使用描述；我们A类普通股和B类普通股的说明 材料 美国联邦所得税对非美国持有者的影响 目录 关于本招股说明书补充 本文件分两部分。第一部分是本次招股说明补充文件，描述本项发行的特定条款。第二部分，即随附的基础招股说明，提供更一般信息，其中一些内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们使用“招股说明”一词时，指的即是这两部分的综合。您应当阅读本补充招股说明书和随附基础招股说明书以及本补充招股说明书和随附基础招股说明书中的“您可在何处获取更多信息”部分所提及的内容。如在此项补充招股说明书与随附的基础招股说明书中所提供的信息存在差异时，您应依赖补充招股说明书中的信息。 在进行投资决策时，潜在投资者必须基于对公司和发行条款的自我审查，包括涉及的优势和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中任何内容解读为法律、商业或税务建议。每位潜在投资者应根据需要咨询自己的顾问以做出投资决策，并确定根据适用法律和法规其是否可以合法购买证券。 我们未授权任何人向您提供除本增发说明书及附带的初步说明书所包含的信息或作出任何表示之外的信息，或由我们或代表我们准备的任何免费写作说明书，或我们向您推荐的说明书。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担责任，也不能保证其可靠性。我们不会在销售或提供Class A Shares被禁止的任何司法管辖区提出销售要约。您应假定本增发说明书及附带的初步说明书中的信息仅以各自的封面日期为准准确无误，任何适用的免费写作说明书中的信息仅以该免费写作说明书日期为准准确无误，以及任何通过引用纳入的信息仅以引用的文件日期为准准确无误，除非我们另行说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 附加信息，包括我们的财务报表及其注释，通过引用我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，包含在本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中。请阅读本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中的“何处获取更多信息”。在投资我们的A类股票之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书，包括“风险因素”，以及本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中引用的文件全文。 行业和市场数据 本招股说明书补充文件通过参考，附带的基准招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书可能包含并参考基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，且我们未独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件可能包括或参考的市场和行业数据及预测，附带的基准招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并且可能因各种因素而变化，包括在本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及其他与本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书相关的文件中的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 目录 前瞻性声明 本计划书及计划书补充文件包含根据美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“可能”、“也许”、“应该”、“将会”、“相信”、“打算”、“预测”、“计划”、“预测”、“将会”、“目标”等类似表述，表明了前瞻性陈述，这些陈述不属于历史性质。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于：我们的未来财务和运营结果；我们的商业战略；我们的行业；我们预期的收入；我们的未来盈利能力；我们的维护或扩张项目；我们预测的预算和资本支出及其对我们业绩的影响；石油和天然气行业的未来经济和市场条件；赫斯公司（“赫斯”）与雪佛龙公司（“雪佛龙”）拟议合并的预期时间和完成情况；以及关于可持续性目标和目标以及计划的社会、安全和环境政策、项目和倡议的信息。 前瞻性陈述基于我们对相关因素当前的理解、评估、估计和预测，以及对未来的合理假设。前瞻性陈述受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验、当前预测或由这些前瞻性陈述表达或暗示的未来结果有重大差异。以下重要因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异： 赫斯和其他各方满足向我们履行义务的能力，包括赫斯按时或根本无法满足其钻井和开发计划的能力，其将指定数量交付给我们的能力，以及我们可能无法控制的合资企业的运营。 •我们的产生足够的现金流以支付目前及预期分配水平的本领； •原油、天然气、天然气液（“NGLs”）和采出水收集、加工、终端处理或储存量的减少。 实际为我们为赫斯收集、处理、中转和储存的体积，超出以下定义的MVC（MVC定义见下文）和相对赫斯的提名。 •原油、天然气和天然气凝液的价差及需求波动 •变化着的全球经济形势及全球经济增长放缓或通货膨胀对我们及我们客户生意的影响供应商、客户、商业伙伴和贷款人； •我们的遵守政府法规或维持合规所需的资本开支的能力，包括我们维护合规的能力，包括我们：及时获取或维持资本项目所需的许可，如有必要，或撤销或修改现有许可。 •我们成功识别、评估并及时执行资本项目、投资机会和增长战略的能力。无论是通过自然增长还是通过收购； •相关于联邦、州和地方法律、法规及适用于我们业务的政府行动的成本或负债，包括有关环境保护和健康安全的立法和监管措施，如泄漏、排放、管道完整性并且限制温室气体排放和应对气候变化的措施 •我们的遵守信贷设施条款、负债及其他融资安排的能力，如果加速，我们可能无法偿还 •对中游服务的需求减少，包括天气影响或竞争第三方中游服务的可用性集中、加工和运输作业 •潜在的因灾难性事件（如事故、恶劣天气、劳资纠纷）导致我们的业务中断或破坏信息技术故障、限制或中断以及网络攻击 目录 诉讼产生的责任 • 与赫斯计划与雪佛龙合并相关的风险和不确定性，包括以下几点： • 监管审批未获得或获得的条件不符合雪佛龙和赫斯的预期风险；• 完成潜在交易可能出现的延误，包括监管审批或有关斯塔布鲁克区块联合运营协议中优先权的持续仲裁程序；• 这种持续仲裁未能得到满意解决的风险以及潜在交易未能完成的风险；• 雪佛龙在合并完成后的预期时间内成功整合赫斯运营的能力；• 预期交易产生的任何预期利益和协同效应可能不会实现或不会在预期时间内实现的可能性；• 任何可能导致雪佛龙合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生；• 预期交易可能无法获得预期的税务待遇或出现其他未预见或未知负债的风险；• 客户、监管机构和其他利益相关者的批准和支持，或意外的未来资本支出；• 与潜在交易相关的潜在诉讼，可能针对雪佛龙和赫斯或其各自的董事提起，以及交易可能比预期更昂贵完成的可能性，包括由于意外因素或事件；• 潜在交易公告、待决或完成对各方商业关系和商业普遍影响的效应，以及潜在交易可能打乱雪佛龙或赫斯当前计划和组织的风险，以及由于交易而可能导致赫斯员工保留困难的风险，以及潜在交易期间或之后雪佛龙或赫斯管理中断和业务中断的风险；• 收到所需的雪佛龙董事会批准以实施资本分配策略，包括未来的股息支付；• 关于潜在交易是否将按预期时间或根本无法完成的不确定性，或如果完成，是否会实现预期的经济利益，包括由于包含重大同意、反转让、转让等可能与潜在交易相关且未放弃或未得到满意解决或商品价格变化相关的第三方合同风险；• 交易公告对雪佛龙或赫斯普通股市场价格和/或运营结果产生的负面影响；• 评级机构行动以及雪佛龙和赫斯及时且负担得起地进入短期和长期债务市场的能力；以及 • 本增发说明书及其附带的增发说明书中所列“风险因素”部分描述的其他因素，以及在本文件和所附文件中引用的我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的任何额外风险。 目录 随着制定，我们认为我们的前瞻性声明是合理的。然而，考虑到这些风险和不确定性，应谨慎对待，不应过度依赖此类前瞻性声明，因为这些声明仅反映作出声明时的状况，且不能保证这些前瞻性声明会发生，实际结果可能与任何我们作出的前瞻性声明中的内容有实质性差异。除非法律要求，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 目录 摘要 本总结未包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应阅读完整的说明书补充、随附的基础说明书、此处引用的文件及相互引用的文件以及其他文件，以获取对我们业务和本提供的更完整理解。 除非上下文另有要求，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语，均指Hess Midstream LP及其合并子公司。“合伙企业”指Hess Midstream Operations LP（原名为Hess Midstream Partners LP），公司的子公司。我们的“普通合伙人”指Hess Midstream GP LP。“Hess”指Hess Corporation及其合并子公司，但不包括我们。 赫斯中游LP 概览 我们是一家由Hess基础设施合伙企业GPLLC（“HIPGPLLC”）及其普通合伙人于2019年成立的，以收取费用为基础、以增长为导向的有限合伙企业，旨在拥有、运营、开发并收购一系列多样的中游资产，并为Hess及第三方客户提供基于费用的服务。我们由Hess中游GPLLC管理控制，它作为我们普通合伙人的普通合伙人（“GPLLC”），在本次发售完成后，将成为Hess的全资子公司。 我们的资产主要位于北达科他州威利斯顿盆地的巴肯和三叉戟页岩油气藏，在本招股说明书中我们统称为“巴肯”。 我们的业务部门 我们通过三个运营部门开展业务：(1) 收集、(2) 加工和存储以及(3) 装卸和出口。 聚集 我們的聚集部分包含以下資產： •天然气集输与压缩天然气集输和压缩系统主要位于北达科他州的麦肯齐、威廉姆斯和莫纳特拉伊县，连接赫斯公司和第三方所有或运营的井口至蒂奥加天然气厂、小密苏里4号天然气加工厂及第三方管道设施。该系统还包括霍克伊天然气设施。原油集输一个位于北达科他州麦肯齐、威廉姆斯和莫恩特里县的原油集输系统，将赫斯公司和第三方拥有或运营的井与拉姆贝格终端设施、蒂奥加铁路