Fitell Corp 美国股市招股说明书（2025年5月28日版）

费特尔公司 44,621 股普通股 根据本增发说明书补充文件以及随附的增发说明书和附函协议，日期为2025年5月19日（以下简称“附函”），由公司和Rodman & Renshaw LLC（以下简称“承销商”）签订，我们向承销商认股权证（下文定义）持有人发行公司共计100,398股A类普通股（以下简称“交换股”），每股面值0.0001美元（以下简称“普通股”），其中（i）55,777股普通股（以下简称“认股权证股份”）以交换55,777份认股权证（以下简称“承销商认股权证”）购买55,777股普通股，这些认股权证作为对承销商作为我们独家承销商参与以下事项的补偿：在2025年2月10日向某些投资者发行（x）796,813股普通股和（y）购买至多1,195,220股普通股的认股权证（以下简称“投资者认股权证”）；（ii）44,621股普通股作为对承销商作为我们代理回购投资者认股权证的补偿，预计该回购将在2025年5月28日或之前完成。认股权证股份已在2025年2月10日根据增发说明书补充文件和随附的增发说明书注册，在认股权证股份发行后，承销商认股权证将自动终止并全部取消，根据承销商认股权证不再发行任何股份。 我们的普通股在美国纳斯达克交易所上市，股票代码为“FTEL”。截至2025年5月27日，我们普通股在美国纳斯达克的收盘价为每股0.54美元。 除非本增补说明的上下文另有说明，否则“Fitell”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”术语均指Fitell公司及其子公司。 我们是一家“新兴增长型公司”和根据相关证券交易委员会规则认定的“外国私人发行人”，对于本招股说明书补充文件和未来的提交文件，我们将适用降低的上市公司报告要求。请参阅标题为“”的部分。招股说明书补充摘要——成为新兴增长公司的意义"和"招股说明书补充摘要——我们境外私人发行人地位的含义请参阅附加信息。 投资我们的证券存在风险。请参阅本上市文件补充资料“风险因素”部分，始于S-5页，随附上市文件的第9页，以及在参考文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份增发说明书及其附表的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本说明书补充的日期为2025年5月28日 关于本增补 prospectus 本招股说明书补充文件及所附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的F-3表格（文件号333-284232）注册声明的一部分，我们利用“存档”注册程序提交了该注册声明。在存档注册程序下，我们可不时根据注册声明提供证券，该注册声明包括本招股说明书补充文件及所附招股说明书，总发行价最高可达1.5亿美元，具体发行价格和条款将根据发行时的市场状况确定。 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书以及纳入本补充文件和随附招股说明书的相关参考文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。在招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或任何在招股说明书补充文件提交日期之前已向美国证券交易委员会提交的参考文件中的信息存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一项较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，纳入本补充文件的参考文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们仅在本地法允许的司法管辖区出售所提供的证券，并寻求购买这些证券的报价。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的信息仅准确至本补充文件或附带的招股说明书发布日期，无论本补充文件和附带的招股说明书或我们证券的任何销售何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定时，您应阅读并考虑本补充文件和附带的招股说明书以及纳入其中的相关信息。您应阅读本补充文件、附带的招股说明书，以及纳入本补充文件和附带的招股说明书的参考文件，以及“附加信息”部分所述的额外信息。在哪里可以找到更多信息在本次增补说明以及随附的说明书之前做出投资决定。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本补充招股说明书或附随的招股说明书所包含或引用之外的其他陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本补充招股说明书和附随的招股说明书仅是出售本说明书中提供的证券的邀约，但仅限于合法进行此类行为的条件和司法管辖区。本补充招股说明书和附随的招股说明书中的信息仅截至相关文件的各自日期为准。 招股说明书补充摘要 本摘要概括了关于我们和以下内容的某些信息，这些内容包含在此说明书补充部分、相关说明书以及此处引用的文件中：因为这是一个概要，所以它并不包含你在投资前需要考虑的所有信息。在进行我们的证券投资前，你应该仔细阅读本说明书补充部分及其相关说明书，包括“风险因素”以及相关的财务报表及备注、此说明书补充及相关说明书中引用的其他信息文件。 我们的公司 该公司是一家在线零售商，销售自有品牌和其他品牌的健身器材。它通过其全资澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd（“GD”）在澳大利亚开展业务，GD成立于2005年，总部位于澳大利亚新南威尔士州。我们的使命是利用技术为顾客打造一个涵盖全面健身和健康体验的生态系统。多年来，GD已为超过10万名客户提供服务，其中大部分销售额来自回头客，我们认为这证明了我们的产品质量和品牌忠诚度。我们的品牌组合可以归类为我们Gym Direct品牌下的三个自有品牌：Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，大约有2,000个库存单位（SKU）。 除了我们面向个人和商业客户的全面健身设备产品组合，我们还于2021年推出了三个新的业务领域，并融合了技术。 智能连接设备：仍在开发中，并于2021年5月启动，我们的智能健身设备是我们核心业务的自然延伸，包括互动式健身自行车和锻炼镜。我们预计将于2025年4月进行商业发布，零售产品将于2025年3月上市。 2. 1决赛轮：我们的人工智能交互平台，配备专有的在线培训内容，以及与私人教练互动、跟踪会员和记录锻炼进度的功能。 3. 时尚健身俱乐部许可业务：凭借我们在健身和健康产业为企业和个人客户服务多年的经验，我们于2021年末推出了许可业务。mYSTEPS培训中心，一家全新的健身俱乐部连锁品牌，是我们首个许可合作伙伴，致力于帮助具有健身意识和健康观念、可支配收入较高的消费者，通过一个有趣且充满活力的健身社区，在线下和线上环境中实现激励人心的健康生活方式。 新兴成长公司的含义 我们根据2012年通过的《加速创业公司业务发展法案》（Jumpstart Our Business Startups Act），即JOBS法案，被认定为“成长中的公司”。与一般适用于上市公司的规定相比，成长中的公司可以利用特定的简化报告和其他要求。这些规定包括在评估成长中的公司对财务报告内部控制的情况下，免于遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师陈述要求。JOBS法案还规定，成长中的公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计标准，直到私人公司被要求遵守这些新的或修订的会计标准的那一天。 我们将维持在成长中的公司状态，直到（a）我们连续年度总收入至少12.35亿美元的年度财政年度的最后一天；（b）我们的财政年度结束之日在1933年证券法（修订版）（简称“证券法”）下的有效注册陈述完成首次公开上市的第五个周年日；（c）在我们前三年期间发行的不可转换债务额超过10亿美元；（d）我们根据1934年证券交易法（修订版）（简称“交易所法”）被视为“较大规模加速申报文件编制者”之日的到来，这可能发生在我们最近一个完成的第二财政季度的最后一个交易日持有的非关联方持股市值超过7亿美元的当天。一旦我们不再是成长中的公司，我们将无权享受上述JOBS法案提供的豁免权。 S-2：S-2 《我们外国发行人身份的含义》 我们在开曼群岛法律下注册成立，根据美国证券法被视为“外国私人发行人”。由于我们是依据《交易法》的外国私人发行人，我们免除美国证券规则和条例中针对美国国内发行人的某些规定，包括：（一）《交易法》下的规则，要求通过10-Q表格提交季度报告或通过8-K表格提交当前报告给美国证券交易委员会；（二）《交易法》中规定对依据《交易法》注册的证券进行代理人招揽、同意或授权的章节；（三）《交易法》要求内部人士提交其股票所有权和交易活动公开报告，以及对在短期内从交易中获利内部人士的责任；（四）依据FD规则，发行人在披露重大非公开信息时的选择性披露规则。 我们需在每个财年结束后四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们通过新闻稿发布我们的半年度业绩，遵循纳斯达克的规章制度。与财务成果和重大事件有关的新闻稿也根据6-K表格提供给了美国证券交易委员会（SEC）。然而，我们被要求向SEC提交或提供的文件相比美国国内发行人的提交要求，在广度和时效性上更少。因此，您可能无法享受与投资美国国内发行人时同等的保护或信息。 根据纳斯达克的规定和规则，我们可能选择遵守母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可能选择利用以下赋予外国私人发行人的豁免： ● 免于提交10-Q表格的季度报告，免于提交与年度或股东特别会议相关的14A或14C代理征集材料，或者免于在事件发生后四（4）个工作日内提交8-K表格的当前报告披露重大事件，以及免于遵守FD规章的披露要求；● 免于遵守有关内部人士出售普通股的16节规则，这将在这方面提供给股东的数据少于受证券交易所法案约束的美国公司股东；● 免于遵守针对国内发行人且要求在决定授予免除公司行为和道德规范代码的四（4）个工作日内进行披露的纳斯达克规则。尽管我们将要求董事会批准此类豁免，但我们可能选择不按照纳斯达克规则所述的方式进行披露，因为允许外国私营发行人豁免。 此外，纳斯达克规则5615(a)(3)规定，外国私人发行人，如我们，可以依赖我们本国的公司治理实践，代替纳斯达克规则5600系列和规则5250(d)中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的通知不合规要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个符合规则5605(c)(3)的审计委员会，该委员会由符合规则5605(c)(2)(A)(ii)的独立性要求的委员会成员组成。如果我们选择依赖我们本国的公司治理实践代替纳斯达克某些规则，我们的股东可能不会享有像完全符合纳斯达克公司治理要求的公司的股东所享有的同等待遇。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。 企业信息 我们是一家于2022年4月11日在开曼群岛根据开曼群岛法律成立的公司，公司名为Fitell Corporation。我们主要办公地址和电话号码为：澳大利亚新南威尔士州Taren Point的Mangrove Lane 23-25号，邮编2229，电话：+612 95245266。我们美国代理人的姓名、地址和电话号码为Cogency Global Inc.，地址：纽约市东42街122号，18楼，邮编10168，电话：(800) 221-0102。我们的网站地址为https://www.fitellcorp.com/。我们的网站上的信息不构成（也不应被视为）本增发说明书的组成部分，且本增发说明书并未通过引用包含这些信息。我们仅提供网站地址以供参考。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖此类信息。美国证券交易委员会（SEC）维护一个网站，该网站包含报告、代理和信息披露等关于如我们这样的电子向SEC提交报告的发行人的信息，网站地址为www.sec.gov。 风险因素 投资我们的证券存在高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们最新年度报告（20-F表格）中“风险因素”部分所提供的信息。关