Cemtrex Inc. 美股招股说明书（2025-05-28版本）

CEMTREX, INC. [†] 普通股股票已预付购买不超过[*]股普通股票的认股权证 我们提供[*]根据本增发说明书补充和附带的增发说明书，我们还将提供可预先融资的认股权证，以购买总额最高可达[*]向投资者发行的普通股，这些投资者在此次发行的普通股购买中，否则将导致其及其关联方以及某些相关方拥有超过4.99%（或，由购买者选择，9.99%）的我们未发行的普通股。在有限例外的情况下，持有预先融资认股权证的持有人，如果该持有人及其关联方在行使认股权证后拥有超过4.99%（或，由持有人选择，9.99%）的未发行普通股，则无权行使其预先融资认股权证的任何部分。此次发行还涉及在此发行的任何预先融资认股权证行使后可发行的普通股。 每份预先融资认股权证每股普通股票的行权价格等于0.00001美元，并且可以在原始发行之日起任何时间行使，直到全部行使完毕。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（或称纳斯达克）交易，股票代码为“CETX”。预先融资认股权证尚未形成交易市场，我们也不期望其形成市场。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上为预先融资认股权证申请上市。截至2025年[*]月[*]日，我们的普通股在纳斯达克的市场收盘价为每股[*]美元。 截至2025年5月16日，根据S-3表格第I.B.6项一般说明，非关联方持有的我们普通股的合计市值，或称为公众流通股，为4,336,483美元。这一金额是基于截至2025年5月16日非关联方持有的1,784,561股我们普通股，每股价格为2.43美元，即2025年5月16日我们普通股的报告最后销售价格计算得出。截至本文件日期，我们在上一个12个月日历月期间（以本文件日期结束并包含在内）未根据S-3表格第I.B.6项一般说明提供和出售任何我们普通股。根据S-3表格第I.B.6项一般说明，只要我们的公众流通股（根据第I.B.6项一般说明定义）低于7500万美元，在任何12个月日历月期间，我们绝不会在S-3表格的公开初级发行中出售价值超过我们公众流通股三分之一（根据第I.B.6项一般说明定义）的证券。 投资我们的证券具有高度投机性质，风险极高。您应仔细阅读并考虑本招股说明补充文件第S-7页开始的“风险因素”中包含的信息以及由参考文件包含的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 公开发行价格每股每预付授权令总数(1)承保折扣和佣金(2)收益，扣除费用后归我们所有(1)我们已同意报销某些费用。有关向承保人支付赔偿的详细说明，请参阅“承保”。 (2)上述关于提供收益的总结并未赋予行使预先融资认股权所产生的任何收益以效力。在本次发行中发行的。 我们已授予承销商在本次发行关闭之日起至多45天内的选择权，以购买最多额外的[*]我们从您处购买我们普通股以及/或预先融资认股权证（等于在此发售中出售的普通股以及/或预先融资认股权证数量的15%），价格为$[*]每股和$[*]根据预先缴款认股权证 本公司普通股和预先融资认股权证的对价交付预计将在2025年5月[*]左右完成，条件为符合惯例的交割条件。 本说明书补充的日期为2025年[*]月。爱吉斯资本股份有限公司SoleBook-运行管理器 简章 您应仅依赖我们在本增发说明书中提供或引用的信息。我们未授权任何人提供与本增发说明书中包含或引用的信息不同的信息。 本招股说明书补充仅为出售本说明中提供的证券，但仅在法律允许的条件下和司法管辖区进行。 您应假定本招股说明书补充文件中包含的信息仅以其各自的日期为准，并且我们通过参考所纳入的信息仅以其参考文件的日期为准，无论本预期补充文件送达任何证券销售的时间如何。 关于本增补 prospectus 此增发说明书和随附的说明书涉及本公司普通股和预先融资认股权证的发行。在购买本说明书中提供的任何本公司普通股或预先融资认股权证之前，我们强烈建议您仔细阅读此增发说明书和随附的说明书，以及本说明书和随附说明书中所包含并按“何处可获取更多信息”和“通过参考引入某些信息”部分描述的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充文件是向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（文件号：333-283995）的一部分，我们通过预留注册程序提交了该声明，该注册声明于2025年2月3日起生效。在此预留注册程序下，我们可能会不时出售普通股和其他证券，包括此次发行。 此文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股和预先融资认股权证的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及纳入本补充文件和随附招股说明书的参照文件中的信息。第二部分是2025年2月3日的随附招股说明书，包括参照文件，提供了更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本补充文件时，我们指的是本文件的两部分。 在本文说明书中包含的信息与在本文说明书补充中引用且在本说明书补充日期前已向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息存在冲突时，您应依赖本文说明书中的信息。如果这些文件中的一项声明与另一项日期较晚的声明（例如，本说明书补充中引用的文件）不一致，则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含的信息，或由本招股说明书补充文件参照的信息，以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费撰写招股说明书。我们并未授权任何人向您提供不同信息，Aegis Capital Corp. 也没有。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并未在未被授权提出或征求任何地区提供出售或购买我们证券的机会，或在提供该机会的个人无资格或非法提出或征求该机会的地区向任何人提出或征求。您应假设，本招股说明书补充文件中出现的、参照进入本招股说明书补充文件的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费撰写招股说明书中所载信息，仅以各相应文件的日期为准。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读本招股说明书补充文件、参照进入本招股说明书补充文件的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费撰写招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您可在何处获取更多信息”和“参照纳入”部分中我们指出的文件中的信息。 我们仅在中国允许提供和购买普通股和预先融资认股权的地区提供出售，并寻求购买这些股票和认股权的机会。在某些管辖区，本招股说明书补充文件的分发以及普通股和预先融资认股权的提供可能受到法律的限制。任何身处美国的自然人若获得此招股说明书补充文件，必须了解并遵守与美国以外的普通股和预先融资认股权提供以及本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件本身不构成，也不能用于任何个人在任何其进行此类要约或邀请为非法的管辖区与该招股说明书补充文件提供的任何证券出售或购买邀请相关联。 我们获得了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及纳入招股说明书和本补充文件的行业文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据及预测，这些数据来源于市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物通常声明他们从他们认为可靠的来源获取信息，但他们不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信本文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据及预测是可靠的，但我们并未对这些数据进行独立核实，对信息的准确性不做任何陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为招股说明书补充文件和随附招股说明书参考文件的文件中提交的协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类表示、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 除非另有说明，所有关于“我们”，“我们的”，“我们”（公司名称）及其他类似称谓的提法均指代Cemtrex, Inc.以及其合并子公司。我们的标志、商标和服务标记均为Cemtrex, Inc.及其合并子公司的财产。本招股说明书附表中出现的其他商标或服务标志属于其各自持有者。 注意：关于前瞻性陈述的声明 这份计划说明书，以及我们援引的任何文件，包含某些包含重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本说明书和任何我们援引的文件中的所有陈述，除非是历史事实，都是前瞻性陈述，包括关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层的目标和预期市场增长等方面的陈述。这些陈述涉及已知的和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际成果、表现或成就可以能实质上与前瞻性陈述所表达或隐含的任何未来成果、表现或成就不同。 \"‘预期’、‘相信’、‘估算’、‘期望’、‘意图’、‘可能’、‘计划’、‘预测’、‘规划’、‘目标’、‘潜力’、‘将’、‘会’、‘能’、‘应当’、‘继续’等类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些标识词。这些前瞻性陈述包括（但不限于）：我们关于业务计划、策略和目标的表达；我们对公司流动性和业绩的预期，包括我们的支出水平、资本来源和维持运营的能力；我们行业的市场竞争格局；以及一般市场、经济和政治状况。\ 这些前瞻性陈述仅代表预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们主要基于对当前预期和对未来事件及趋势的预测，这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营成果，来制定这些前瞻性陈述。在本招股说明书中，我们已包括可能使实际未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述有重大差异的重要因素。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资可能产生的潜在影响。 您应理解，我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。我们不对根据新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 S-2：S-2 招股说明书补充摘要 本摘要突出了该说明书补充中包含的其他相关信息。本摘要并未包含您在投资我公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个说明书补充以及随附的说明书，包括此处引用的所有文件。特别是在做出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”，以及本摘要中或以其他方式引用的财务报表及其相关注释。 企业概述 Cemtrex于1998年在特拉华州成立，通过战略并购和内部增长，发展成为一家领先的跨行业公司。 在2023财年第一季度，公司对其报告部门进行了重组，以符合其当前结构包括（i）安全，（ii）工业服务，（iii）Cemtrex公司。 安全 Cemtrex的安保部门在其多数股权子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）品牌下运营，Vicon提供端到端安保解决方案，以满足企业、工业和政府面临的最为严峻的安保挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统、基于分析的识别系统、摄像机、服务器以及适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校和联邦及州政府办公室各个安全及监控方面的门禁控制系统。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法，提供创新的、至关重要的安保和视频监控系统解决方案。 工业服务 Cemtrex的工业服务部门以“先进工业服务”（AIS）品牌运营，为多元化客户提供单源专业知识和服务，包括吊装、设备安装、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸。AIS在汽车、印刷与图形、工业自动化、包装和化工等多个工业市场安装高精度设备。AIS是机械设备、包装、印刷、化工和其他制造市场可靠性驱动维护和承包解决方案的领先提供商。其重点在于寻求实现资产利用率和可靠性更高、以降低成本并提高现有资产生产能力的客户，包括小型项目、持续资本、改造、维护、专业焊接服务和高质量脚手架