Aifeex Nexus Acquisition Corp-A 2024年度报告

请通过勾选标记表示，注册人是否不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明，注册人在过去的12个月内（或根据S-T规则405（本章节§232.405）要求提交此类文件的时间段内）是否已按需电子提交了所有应提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选注册人是否为大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易法》第12b-2条关于“大加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请用勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 标明是否由该注册会计师事务所提交关于其管理层对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节规定的财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券是根据《法案》第12(b)节进行登记的，请在下列选项中勾选，以表明附在申报材料中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。☐ 请在相关恢复期间根据《240.10D-1(b)》条款，用勾选标记指出这些错误更正是否为需要恢复分析任何注册公司高管所收到的基于激励的补偿的陈述。☐ 请通过勾选标记表示注册人是否为空壳公司（根据该法第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年3月26日，共有886,9250股该注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及215,625股该注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 文件引用并入 无。 目录 项目1A。风险因素8项目1B。未解决的员工评论8 第3项。法律程序9项目4。矿山安全披露9 项目5。注册人普通股市场、相关股东事项及发行人对股权证券的购买10 项目6。[预留]11 第7项管理层对财务状况及经营成 果的讨论与分析11 项 7A。关于市场风险的定量和定性披露15项第8条财务报表及补充资料15 条目 9。变化与会计师在会计和财务披露方面的分歧15 项 9A。控制系统和程序15 条款 9B。其他信息16 条款 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露16 项 10。董事、高级管理人员及公司治理17 项目11。高管薪酬22 第12项安全受益所有人权益和企业管理及相关股东事宜23 条目 13。某些关系及关联交易、董事独立性25 项 14。主要会计师费用及服务27 项目15。陈列品和财务报表附表第28项第16条。表格10-K摘要28 警告：关于前瞻性陈述 本报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分中的声明，包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何涉及对未来的事件或情况（包括任何相关假设）的预测、预测或其他描述的陈述也是前瞻性陈述。以下词汇可能表示前瞻性陈述：“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”和类似的表达，但缺少这些词汇并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如： 我们的初次商业合并完成能力 我们的预期针对潜在目标企业或企业的表现； ● 我们在保持或招募官员、关键员工或董事，或在我们初始业务组合后对这些人员所需进行的变动方面的成功； 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并且可能与我们业务产生利益冲突或在批准我们首次业务组合中产生冲突。 ●我们获取额外融资以完成初始商业合并的潜在能力 我们的潜在目标企业库； ●我们公共证券的潜在流动性和交易。 我们的证券市场缺失； ●信托账户中未保留或来自信托账户余额利息收入的可用收益的使用 ● 信托账户不受第三方索偿；或 我们的首次公开募股后的财务表现。 本报告包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是那些我们已预见到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在实质上有很大差异。我们不承担根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法要求。 第一部分 本报告中所称的“我们”、“我们的”或“我们公司”指的是Aifeex Nexus Capital Acquisition Corporation。所指的“管理”或“管理团队”是指我们的现任官员和董事，而“赞助商”则指的是Aitefund Sponsor LLC。所谓的“创始股份”是指在我们首次公开募股之前，我们的赞助商通过私募购买的我们B类普通股的股份，以及在此转换中发行的我们A类普通股的股份；而“初始股东”是指在首次公开募股之前持有创始股份的股东以及此类创始股份的任何受让人。 项目1. 商务。 一般 我们是一家注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，旨在实施涉及公司、一个或多个业务或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，我们在此报告中将其称为“初始业务组合”。截至目前，我们尚未从事任何运营或产生任何收入。根据我们的业务活动，我们根据1934年证券交易法（“交易所法案”）的定义，是一家“空壳公司”，因为我们没有运营，且资产仅为现金。 2024年12月6日，公司完成其首次公开募股（以下简称“IPO”），共计发行862.5万份单位（以下简称“单位”），包括授予承销商的112.5万份额外单位以覆盖可能的超额配售（以下简称“超额配售选择权”）。每份单位包含一份A类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“A类普通股”），以及一份权利（以下简称“权利”），在完成首次业务合并后，有权获得A类普通股的五分之一。单位以每份10美元的价格出售，筹集到总计8,625万美元的毛收入。 与首次公开募股和单位销售同时，公司完成了244,250个单位（以下简称“私募单位”）的私募（“私募”）交易，向发起人出售，每个私募单位价格为10.00美元，总计产生2,442,500美元的收益。 在IPO关闭后，管理层同意将8,625万美元，即IPO中每单位10美元，存入一家位于美国的信托账户（“信托账户”），由Wilmington Trust, N.A.担任受托人。信托账户中的资金仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或符合《投资公司法》下2a-7规则适用条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券。除非信托账户中持有的资金产生的股息和/或利息可以释放给公司支付公司的税务义务（如有），否则IPO的收益和存入信托账户的私募单位销售收益将不会从信托账户中释放，直到以下最早发生的事件：（一）公司完成其初始业务合并；（二）根据股东对修改公司章程和公司条例的投票，赎回适当提交的任何公众股份，以修改以下内容：（A）如果公司在合并截止日期（如下定义）前未完成公司的初始业务合并，则赎回公司100%公众股份的义务的内容或时间；（B）关于股东权利或业务合并前活动的任何其他规定；（三）如果公司无法在合并截止日期前完成其初始业务合并，则赎回所有公众股份，均受适用法律约束。在其他情况下，公众股东对信托账户不享有任何权利或利益。存入信托账户的资金可能成为公司债权人（如有）的索赔对象，其索赔可能优先于公众股东的索赔。 我们的寻找潜在目标企业的努力不会局限于某一特定行业或地理位置。自我们IPO以来，我们的唯一业务活动就是寻找和评估合适的目标企业。目前我们没有收入，自公司成立起就一直在承担成立和运营成本，因此造成了亏损。我们依赖出售我们的证券、发起人及其他方的贷款来支持我们的运营。 初步业务合并 纳斯达克规则要求，我们必须完成一个或多个初始业务合并，其总公允市场价值至少为我们在签订有关初始业务合并的最终协议时，信托账户中持有的资产价值的80%（不包括任何递延承销商费用和信托账户利息收入应缴纳的税费）。我们称此为净资产的80%测试。如果董事会确定无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们可能从独立投资银行或独立估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并必须获得我们独立董事的多数批准。 我们目前打算构建我们的初步业务组合，使交易后的公司成为我们公众股东拥有股份的公司，该公司将拥有或取得目标业务或企业剩余的100%股权利益或资产。但是，我们也可以设计我们的初步业务组合，使交易后的公司拥有或取得的目标业务或企业的股权利益或资产低于100%，以便满足目标管理团队或股东的一些特定目标或其他原因，但只有当交易后的公司拥有或取得目标公司剩余的50%或以上的有表决权证券或以其他方式取得足够控制目标业务的利益，以至于根据1940年修改后的《投资公司法案》或《投资公司法案》，不必作为投资公司注册时，我们才会完成此类初步业务组合。 即使交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或以上的已发行投票证券，我们初始商业合并前的股东仍可能集体拥有交易后公司的一小部分股权，这取决于在初始商业合并中对目标公司和我们进行的估值。例如，我们可以进行一项交易，通过发行大量新股份来换取目标公司所有已发行和流通的股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股份，我们初始商业合并前的股东在合并后可能拥有我们发行和流通股份的少数股权。如果交易后的公司未拥有或收购目标企业或企业的100%股权或资产，那么在80%净资产测试中将被估值的部分是所拥有或收购的业务部分。如果我们的初始商业合并涉及不止一个目标企业，80%净资产测试将基于所有目标企业的总价值。如果由于任何原因我们的证券当时未在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%净资产测试。 在我们在公司或业务体上进行初步商业组合到一定程度，若该企业可能存在财务不稳定或处于发展的早期阶段，我们将可能受到众多此类公司或业务体内固有的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务体内的固有风险，但我们不能保证我们能够正确确定或评估所有重要的风险因素。 所需选择和评估目标企业，以及构建和完成初步业务组合的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何确定性程度确定。与初步业务组合最终未能完成的潜在目标企业的识别和评估相关的任何成本，将导致我们遭受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务组合的资金。 商业战略与并购标准 我们的管理团队计划通过利用其在企业和业务管理和运营方面的经验，提高运营效率，同时实施有机增长和/或通过收购扩大收入规模的战略，从而创造股东价值。与我们的战略一致，我们已确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和方针在评估潜在目标企业方面至关重要。虽然我们打算在评估潜在企业时使用这些标准和方针，但如果我们认为这样做是合适的，我们可能会偏离这些标准和方针。 强管家团队 我们将寻求收购那些拥有理性且强大的管理团队、有推动增长和盈利记录的企业；或者那些可能受到公众投资者热烈欢迎的企业提案。 ● 具有增长潜力的细分市场规模 我们旨在寻求尚未充分挖掘扩张机会的目标公司。这种扩张可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的追加收购目标来实现。我们的管理团队在识别此类目标以及在帮助目标管理层评估战略和财务兼容性方面拥有丰富经验。同样，我们的管理层具