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北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股权激励计划相关调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书

金融 2021-06-15 - 中伦律师事务所李鑫

授权与批准：中国核能电力股份有限公司（中国核电）的股权激励计划及相关调整已获得公司董事会、监事会及股东大会的审议通过，并取得国务院国资委的批复，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
本次调整内容：公司调整了股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量，注销了部分期权。具体包括：
- 1名激励对象因申请离职、27名激励对象因工作调离、17名激励对象因退休，其已获授但尚未行权的1,244.7万份股票期权被注销。
- 182名激励对象因2020年度个人绩效考核结果为C，其可行权比例为已获授股票期权的80%，其已获授但尚未行权的260.01万份股票期权被注销。
- 调整后，激励对象由535人减少至490人，授予的股票期权数量由12,511.5万份减少至11,006.8万份，注销1,504.71万份。
行权条件成就情况：
- 等待期：首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为1/3。本次可行权的期权数量为3,495.49万股，占获授权益数量比例为31.02%。
- 业绩考核要求：
  - 2020年度净资产收益率为10.8%，高于9.5%且高于标杆公司75分位水平（7.71%）。
  - 2020年度较2017年主营业务收入三年复合增长率为15.77%，高于13%且高于对标企业75分位数值（14.55%）。
  - 2020年度经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。
- 个人绩效考核要求：490名激励对象考核结果达到C等或以上，满足全额/部分行权条件。
- 公司未发生禁止情形：公司未发生财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现未按法律法规进行利润分配的情形等。
- 激励对象未发生禁止情形：激励对象未发生被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选、因重大违法违规行为被处罚或采取市场禁入措施等情形。
本次行权安排：
- 授予日：2019年6月24日。
- 可行权数量：3,495.49万股。
- 可行权人数：490人。
- 行权价格：4.99元/股。
- 行权方式：自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
- 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
- 行权安排：行权期为2021年6月24日至2022年6月23日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
- 可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，但公司定期报告公告前后30日至公告后2个交易日内、业绩预告/快报公告前后10日至公告后2个交易日内、重大交易或事项决定过程中至该事项公告后2个交易日、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日等期间不得行权。
结论意见：
- 公司本次调整和行权事项已取得现阶段必要的批准和授权。
- 公司调整股权激励计划激励对象及授予期权数量并注销部分期权事项符合相关法律法规及公司章程的规定。
- 公司本激励计划第一个行权期对应的等待期将于2021年6月23日届满，除等待期外，《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已成就。
- 公司本次行权的具体安排符合相关法律法规及公司章程的规定。