森泰股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽森泰木塑集团股份有限公司 ANHUISENTAIWPCGROUPSHARECO.,LTD. （安徽省宣城市广德经济开发区国华路） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次股票的发行总量为2,956.00万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币28.75元 发行日期 2023年4月6日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 11,822.00万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年4月12日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人的主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况25 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险33 三、其他风险37 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况39 三、发行人股权结构及投资结构44 四、发行人重要子公司和参股公司情况44 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况50 六、公司特别表决权股份基本情况55 七、公司协议控制架构情况55 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况55 九、发行人股本情况55 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况60 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................72 十二、员工及社会保障情况73 第五节业务与技术77 一、公司主营业务及主要产品情况77 二、行业基本情况111 三、销售情况和主要客户139 四、采购情况和主要供应商153 五、主要固定资产和无形资产等资源要素158 六、发行人技术水平及研发情况178 七、公司环保和安全生产情况197 八、境外经营情况202 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、发行人财务报表203 二、审计意见及关键审计事项208 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况210 四、主要会计政策及会计估计211 五、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析250 六、分部信息252 七、经注册会计师核验的非经常性损益情况253 八、税项254 九、主要财务指标256 十、经营成果分析258 十一、资产质量分析298 十二、偿债能力与流动性分析321 十三、重大资本性支出分析337 十四、持续经营能力分析337 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项338 十六、盈利预测报告341 第七节募集资金运用与未来发展规划342 一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响.342二、募集资金的投资方向、使用安排342 三、本次募集资金投资项目提出的背景及可行性分析343 四、募集资金运用情况346 五、公司战略规划359 第八节公司治理与独立性363 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况363 二、公司内部控制情况366 三、公司报告期内违法违规行为情况367 四、公司资金占用及对外担保情况368 五、具有直接面向市场独立持续经营能力的分析369 六、同业竞争370 七、公司关联方、关联关系和关联交易375 第九节投资者保护386 一、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序386 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况386 三、其他特殊架构安排386 第十节其他重要事项387 一、重大合同387 二、对外担保情况391 三、重大诉讼或仲裁事项391 四、发行人撤回申请科创板上市的原因，相关事项是否已经整改或消除.392第十一节声明394 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明394 二、发行人控股股东、实际控制人声明395 三、保荐人（主承销商）声明396 四、发行人律师声明399 五、承担审计业务的会计师事务所声明400 六、资产评估机构声明401 七、承担验资业务的会计师事务所声明402 第十二节附件404 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况404 二、重要承诺事项408 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况428 四、募集资金具体运用情况434 五、子公司、参股公司简要情况437 六、备查文件443 七、查阅时间444 八、查阅地点444 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义所指，下列词语具有如下含义： 基本术语 森泰股份、发行人、公司、本公司、股份公司 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司 森泰有限 指 安徽森泰塑木新材料有限公司，系发行人前身 森泰国贸 指 安徽森泰国际贸易有限公司，森泰有限原股东，已于2012年10月22日注销 芜湖瑞建 指 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司，系发行人股东 祥峰投资 指 安徽祥峰投资中心（有限合伙），系发行人股东 艾吾投资 指 艾吾（上海）投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 森泰科技 指 安徽森泰木塑科技地板有限公司，系发行人全资子公司 四川森泰 指 四川森泰木塑新材料有限公司，系发行人全资子公司 鸿泰设计 指 安徽鸿泰建筑设计有限公司，系发行人全资子公司 森泰易可搭 指 安徽森泰易可搭集成房屋建设有限公司，系发行人控股子公司 森泰环保 指 安徽森泰艾莱特环保材料有限公司，系发行人控股子公司 耐特香港 指 耐特香港有限公司（Eva-LastHongKongLimited），系发行人控股子公司 耐特南非 指 ELHKSABRANCH（PTY）LTD，系耐特香港全资子公司 耐特美国 指 Eva-LastUSA.Inc.，系耐特香港全资子公司 森泰欧洲 指 森泰木塑欧洲有限公司（SENTAIEUROPESRL），系发行人全资子公司 广州卫泰 指 广州卫泰绿色新材料有限公司，系发行人控股子公司 卫泰木塑 指 安徽卫泰木塑科技有限公司，系发行人原全资子公司，已于2018年8月注销 森泰销售 指 安徽森泰木塑销售有限公司，系发行人原全资子公司，已于2018年8月注销 高峰日用 指 安徽高峰日用工艺品有限公司，系发行人关联方 乐高环保 指 安徽乐高环保科技有限公司，系发行人关联方 股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股（A股）股票 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》 股东大会 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会 监事会 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司监事会 民生证券、主承销商、保荐人 指 民生证券股份有限公司 发行人验资机构 指 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年5月30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人会计师、容诚所 指 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年5月30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、德恒所 指 北京德恒律师事务所 发行人评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末 专业术语 木塑/WPC 指 木塑复合材料（Wood-PlasticComposites），指以竹木粉、稻壳、秸秆等生物质纤维，与聚乙烯、聚丙烯或聚氯乙烯等高分子树脂为主要材料，利用专用功能助剂，经特殊工艺处理后加工成型的一种多用途新型环保复合材料 石木塑/石木塑复合材料 指 以碳酸钙粉/木质纤维材料、高分子树脂及其他功能助剂等为主要原料制成的新型环保复合材料 PVC 指 聚氯乙烯（Polyvinylchloride），是氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂，可回收再利用 ASA 指 AcrylonitrileStyreneacrylatecopolymer，一种工程塑料，是丙烯腈（A）、苯乙烯（S）、丙烯酸酯（A）的三元共聚物 PE 指 聚乙烯（Polyethylene），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，可回收再利用 聚烯烃 指 一种或几种烯烃单独聚合或共聚制得的聚合物为基材的高分子热塑性树脂材料，主要包括聚乙烯、聚丙烯等热塑性树脂材料 再生聚烯烃 指 回收的废旧聚烯烃塑料制品经加工得到的颗粒状塑料粒子 碳酸钙 指 CaCO3，一种无机化合物，俗称石灰石、石粉等 ODM 指 原始设计制造商（OriginalDesignManufacturer），生产商为其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售 功能助剂 指 润滑剂、相容剂、阻燃剂、增塑剂、着色剂、发泡剂、抗氧剂、冲击改性剂、抗菌剂、稳定剂等功能性添加剂 增强 指 通过添加纤维或补强填料增加材料刚性及强度，添加纤维是最常用且有效的增强方法 共混 指 将两种或者两种以上的生物质材料、塑料颗粒、功能助剂等进行混合，以改善原有性能 化学接枝 指 在某聚合物主链接上结构和组成不同的支链的化学反应过程 塑料合金 指 利用物理共混或化学接枝的方法获得的高性能、功能化、专用化的新材料，以改善或提高现有塑料的性能 高分子聚合物 指 指由许多相同的、简单的结构单元通过共价键重复连接而成的高分子量（通常可达104-106）化合物 特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”章节的全部