磁谷科技：磁谷科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创 板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京磁谷科技股份有限公司 （南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路268号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量为1,781.53万股，占本次发行后总股本的25%；本次发行全部为新股发行，不存在股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币32.90元 发行日期 2022年9月8日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 本次发行后公司总股本数量为7,126.11万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月15日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、发行人请投资者仔细阅读招股说明书第四节“风险因素”全文，并提醒投资者特别关注如下风险 （一）市场开拓及业务可持续性风险 1、磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进展较慢的风险 公司目前主要产品为磁悬浮离心式鼓风机，属于新型鼓风机，在国内起步时间较晚，且售价显著高于罗茨鼓风机（相同功率下，公司产品价格约为罗茨鼓风机的两倍）。 2019年-2021年，公司磁悬浮离心式鼓风机销售收入占各期主营业务收入比例均在90%以上，产品结构较为单一，且在污水处理领域的应用占比较高，主要因为在该领域，鼓风机作为主要生产设备，功率需求大、运行时间长，使用磁悬浮离心式鼓风机的节能效益显著。 目前国内市场仍以传统鼓风机为主，根据中国通用机械工业协会风机分会的统计数据，2020年罗茨鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为88.56%、38.59%，磁悬浮离心式鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为2.58%、16.63%。 磁悬浮离心式鼓风机替代传统鼓风机主要受磁悬浮离心式鼓风机的应用场景存在一定局限性的影响，一是产品性能限制，磁悬浮离心式鼓风机在有喘振风险的工况（小流量高压力）无法运行；二是在设备功率需求小、运行时长较短的领域或电价较低的地区磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限，而磁悬浮离心式鼓风机价格较高，产品投资回收期较长。 因此，公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进程较慢的风险，进而可能影响公司经营业绩。 2、新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险 公司产品使用寿命较长，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一般不会重复购买该类设备，报告期各期，公司约70%左右的客户需通过新开拓的方式实现，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。 根据中国通用机械工业协会风机协会统计数据，2020年公司磁悬浮离心式鼓风机产值在鼓风机市场的占比约4.75%，随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，包括传统鼓风机厂商如山东章鼓亦开始进入磁悬浮离心式鼓风机市场，市场竞争加剧，新客户开拓难度将进一步加大，公司市场占有率有下降风险。 此外，报告期内，公司推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产品，2021年度，上述三种产品分别实现销售收入1,256.19万元、 283.19万元、128.40万元，销售收入占比为4.17%、0.94%、0.43%。新产品市场是发行人未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。 因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。 3、产业政策及相关监管要求变动的风险 目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策，国家发改委、工信部、生态环境部等部委已相继发布了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、 《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》等节能降碳文件。磁悬浮离心式鼓风机属于国家发改委公布的《绿色产业指导目录（2019年版）》中的“1.节能环保产业”。因磁悬浮离心式鼓风机节能效果显著，近几年，鼓风机下游客户为达到国家关于节能降碳的政策要求，在新建或改造项目时选用磁悬浮离心式鼓风机，发行人磁悬浮离心式鼓风机业务取得了较快发展。但国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统鼓风机的生产使用，目前传统鼓风机和磁悬浮离心式鼓风机仍然存在竞争关系，且目前的市场竞争格局仍然以传统鼓风机为主。如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行力度未达预期，将导致行业发展速度减缓，对发行人开展生产经营活动造成不利 影响。 （二）毛利率变动的风险 公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采购价格、人工成本、市场竞争格局等多种因素影响。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.75%、44.21%、39.16%，呈缓慢下降趋势，主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致产品销售单价降低的影响。由于公司小功率系列产品的单价相对较低，2019年-2021年小功率系列产品收入占比分别为40.92%、40.04%、47.94%，收入占比整体呈增长趋势，导致磁悬浮离心式鼓风机整体售价下降；此外，随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，公司直接竞争对手也在增加，公司产品价格受市场竞争影响有所下行。2019年-2021年公司主要产品磁悬浮离心式鼓风机平均售价分别为37.27万元/台、33.09万元/台、26.76万元/台。如未来市场竞争继续加剧或其他影响毛利率变动的因素发生波动，公司将面临毛利率波动或降低的风险。 二、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 （一）财务报告截止日后的经营状况 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 （二）2022年1-6月财务信息 公证天业对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022 年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（苏公W[2022]E1426号）。经审阅，公司财务报告审计截止日后主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 变动比例 资产总额 68,165.18 63,542.34 7.28% 负债总额 31,492.55 27,429.51 14.81% 所有者权益 36,672.63 36,112.83 1.55% 归属于母公司所有者权益 36,672.63 36,112.83 1.55% 截至2022年6月末，公司资产总额为68,165.18万元，负债总额为31,492.55 万元，所有者权益和归属于母公司所有者权益金额均为36,672.63万元。发行人经营情况良好，总资产、总负债、所有者权益较上年变化不大。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 营业收入 9,836.92 9,620.26 2.25% 营业成本 6,053.61 5,632.95 7.47% 销售费用 1,430.29 1,356.30 5.46% 管理费用 1,006.20 946.18 6.34% 研发费用 1,300.80 1,110.36 17.15% 财务费用 6.17 -24.19 -125.51% 其他收益 476.44 716.83 -33.54% 信用减值损失 -82.68 88.82 -193.09% 营业利润 345.09 1,273.98 -72.91% 利润总额 340.54 1,274.48 -73.28% 所得税费用 -86.36 73.38 -217.69% 净利润 426.91 1,201.10 -64.46% 归属于母公司股东的净利润 426.91 1,201.10 -64.46% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 208.50 742.85 -71.93% 公司经营具有一定季节性，2020年、2021年公司上半年主营业务收入占全年主营业务收入比例分别为36.24%、30.39%，发行人项目验收、收入确认主要集中在下半年，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，从而导致公司上半年盈利较低。 2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润均出现一定程度的下滑，主要原因系： （1）2022年上半年我国新冠疫情持续呈现较为复杂严峻的态势，其对公司销售、采购和物流等产生一定的不利影响，尤其是上海疫情爆发后对华东地区影响较大，而公司主要业务区域在华东地区，客户交货验收受此影响较大，导致公司产品销售增长趋势有所放缓。此外，受公司产品结构变化和行业竞争影响导致产品销售单价降低，公司综合毛利率水平由去年同期的41.45%降至本期的 38.46%，导致2022年上半年营业毛利比上年同期减少204.00万元； （2）随着员工人数增长，尤其是在公司持续加大研发投入力度的背景下，研发人员数量增长较快，人员薪酬增加。2022年上半年销售费用、管理费用、研发费用较2021年同期分别增加73.99万元、60.02万元、190.44万元，主要为销售、管理及研发人员薪酬增加82.85万元、95.19万元、174.52万元； （3）2022年上半年其他收益比2021年同期减少240.39万元，主要是财政 补贴比2021年同期减少238.67万元。 以上主要因素导致公司2022年上半年归属于母公司股东的净利润、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别比上年同期减少774.19万元和 534.35万元。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 经营活动产生的现金流量净