政策稳步推进，市场有望逐步企稳

评级：无 投资要点 分析师：张帆 事件一：全国股转系统对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了修订，并根据公开征求意见情况进行了修改完善，同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（以下简称《分层调整业务指南》），相关规则自2022年3月4日起发布实施。全国股转公司同步发布通知，明确了2022年创新层进层实施工作安排。 执业证书编号：S0740521070001 Email：zhangfan01@zts.com.cn 事件二：3月4日，沪深交易所发布了北交所上市公司的转板规则，分别为《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（简称《科创板办法》）和《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》（简称《创业板办法》）。 关于事件一，本次《分层管理办法》根据公开征求意见做了如下修改：一是细化研发条件中发行融资的计算时点和认购方式。二是明确挂牌同时进入创新层公司发行市值的计算依据。三是优化层级进入和调整的流程安排。为保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用。一是进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。二是进层频次方面，匹配每年6次的进层安排，明确以每次进层启动日作为相关数据基准日。三是进层流程方面，针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，嵌入核查与整改安排，明确“先整改、后进层”。四是降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序。我们已于202 2年1月29日针对《分层管理办法》征求意见稿做了点评。我们维持此前观点：本次管理办法的发布，将加快优质企业从新三板基础层进入创新层的节奏，未来更多优质企业上市可期。 基本状况 北交所 上市公司数 87 2,250 768 行业总市值(百万元)行业流通市值(百万元) 新三板 上市公司数 6,888 19,802 关于事件二，本次办法在保持原来的转板办法规范体例和主要内容的基础上进行修改，主要修订内容包括五大方面，除因北交所成立影响的相应文件依据、名称修订之外，还有：1）明确上市年限连续计算：北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市一年以上；提交转板申请时已在北交所连续上市两年以上的，保荐人持续督导期间为公司在科创板、创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。计算北交所上市年限时，原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。2）调整保荐要求相关表述。转板申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入原精选层或在北交所上市后发生事项，保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。3）调整开盘参考价相关表述。转板公司股票在科创板、创业板上市首日的开盘参考价调整为其在向沪深交易所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价。 行业总市值（亿元） 行业-市场走势对比 中泰-北证模拟指数 中证1000 10% 5% 0% 2021/11/15 2021/12/15 2022/1/15 2022/2/15 -5% -10% -15% -20% 我们于2022年1月4日发布的《行而不辍，未来可期--北交所及新三板2022年度策略》中，对今年北交所市场行情做出了先抑后扬的判断，年初至今，市场整体表现符合我们的判断，中泰北证模拟指数2022年3月4日收于781点，2022年至今下跌17.84%，目前我们认为，市场风险得到明显的释放，而相关政策逐步推出，市场整体将逐步企稳。 -25% 公司持有该股票比例 相关报告 风险提示：流动性不及预期；政策风险等。 1《行而不辍，未来可期--北交所 及新三板2022年度策略》2022年 1月4日 2《优化创新层分层标准和节奏， 助力北交所加速发展》2022年1 月29日 一、创新层分层管理办法新旧规定对照梳理 以下红字内容为新规定中的变化部分，红字且加黄底内容为新规定相对老规定且相对征求意见稿产生变化的部分。 原规定 新规定 （一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加 （一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益 权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于 率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元 2000万元 （二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续 （二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增 挂牌 增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于 长率不低于30%，股本总额不少于2000万元 公司 2000万元 进入 （三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，截止进层启动日的24个月 创新 内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认 层符 购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3 合其 （三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平 亿元 一: 均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取 （四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平 做市交易方式的，做市商家数不少于6家。 均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家 数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交 易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额 不少于5000万元 （一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券 进层 （一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股）， （以下简称可转债），且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于 条件 且发行融资金额累计不低于1000万元 1000万元（不含以非现金资产认购的部分） 挂牌 （二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合 公司 取消 格投资者人数不少于50人 进入 （三）最近一年期末净资产不为负值 （二）最近一年期末净资产不为负值 创新 （四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和 层同 （三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的 监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、 时符 股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、 关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管 合： 关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制 理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得 度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露； 全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格； （五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以 下条件： （一）当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见； （二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。 （一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 事处罚未执行完毕； 二、不得进 秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或 （二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法 层 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 公众健康安全等领域的重大违法行为； 领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、 重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形； （二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 （三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被 事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政 中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全 处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等 国股转公司等自律监管机构公开谴责； 自律监管机构公开谴责； （三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 （四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因 事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机 涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查， 构立案调查，尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见； （四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信 （五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形 被执行人名单且情形尚未消除； 尚未消除； （五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之 （六）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并 日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计 披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并 年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报 披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外； 告； （六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标 （七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报 准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项 告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计 规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计 报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告； 师事务所出具非标准审计意见的审计报告； （七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益 率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元； （二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增 长率不低于30%，股本总额不少于2000万元； 符合 （三）最近两年研发投入不低于2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股 其一 后，融资金额不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且公司 股票市值不低于3亿元； （四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公 司股票市值不低于3亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于4 家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。 挂牌 （一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；或 同时 者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发 进入 行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少 创新 于5000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库 层 存股均通过本次定向发行取得； （二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于 （一）完成挂牌同时定向发行普通股、优先股或可转债，且融资金额不低于 1000万元； 1000万元（不含以非现金资产认购的部分）； 同时 符合 （三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系 统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50 人； （四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定； （二）符合本办法第八条第一款第二项和第三项的规定； （五）不存在本办法